更清晰，更透明，更高效 | 解读《关于便利申请办理私募基金管理人登记相

2月28日，中基协发布《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》，对管理人登记及管理人信息公示相关事项提出了更明确的要求。以下为圆点商学院高级顾问、中国人民大学财政金融学院副教授胡波对本次《通知》的解读。

近几年来，我国的私募基金行业经历了一些变化。一方面，行业规模经历了2014-2017年迅速增长后面临了募资困难；另一方面，部分市场机构诚信义务缺失的问题仍未得到根治，投资者利益保护任重道远。

作为行业自律管理机构，中基协给出的应对方案，一是“优化治理”，从管理人登记、基金备案、信息披露与公示等环节，全面强化管理人信义义务要求，并逐步提高对律师事务所、会计师事务所、基金托管机构等中介机构的要求；二是“扶优限劣”，即让优质机构办理相关业务更加便利，并对信用缺失的机构进行必要限制。

2019年9月25日，中基协洪磊会长在出席一次论坛发表演讲时，系统解释了中基协基于上述理念将采取的一系列具体措施：一是发布新版《备案须知》，二是发布管理人登记材料清单，三是采用“分道制+抽查制”对信用记录良好的管理人实行先备案后抽查的备案管理，四是公示包括登记备案进程在内的更多信息，五是进一步压实中介机构责任，六是发布私募股权基金管理人会员信用信息报告。

新版备案须知于2019年12月23日发布；“分道制+抽查制”于2020年2月7日启动；私募股权基金管理人会员信用信息报告于2019年11月11日发布规则，于2020年2月7日正式上线；此外，中基协还于2020年2月14日上线了私募基金信息披露备份系统定向披露功能。今天发布的《通知》则补上了剩余的几条。

这样，到今天为止，这六条措施都落到实处了。可以说，中基协践行了之前作出的承诺。

至此，中基协的私募基金管理规则体系在完整性、透明度、科学性、有效性等方面都有了全面提升。对于实现优化治理、扶优限劣的管理思路，这套规则体制提供了扎实的支撑。这套规则体系也有利于市场机构形成稳定预期。

本次《通知》共有三部分内容。

（一）公布私募基金管理人登记申请的材料清单。

针对私募证券和私募股权的不同特征，两类管理人应提交的材料清单也有所不同。对于材料完备的，协会将仅就登记材料清单所列事项进行核对或进一步询问，不会就登记材料清单以外事项额外增加询问，做到“单外无单”。值得注意的是，如管理人提交的材料不符合齐备性要求，协会将退回申请材料，如再次提交后仍不符合齐备性要求，其管理人登记申请将被中止办理。此外，中基协对这一具体措施的实施设置了过渡期。

这一部分，有几点值得关注。

（1）材料清单不是新要求或额外要求。材料清单中所列项目，都是既往管理人登记申请过程中原本就需要提交的材料，在2018年12月版《管理人登记须知》中都能找到依据。所不同的是，《通知》把不同类型管理人申请登记需要提供的材料清单全部列出来，并承诺材料齐备的情况下不会就清单外事项额外增加询问，相较以往，这种做法极大地提高了管理人登记工作的透明度，有利于帮助拟申请管理人登记的市场机构和律师事务所形成稳定预期。此外，考虑到私募基金行业相关的监管规则和市场实践仍处于经常性变化中，材料清单将根据监管规则自律工作实践动态更新并及时向社会公布。

（2）材料清单不代表降低或提高了管理人登记的标准和要求。从材料清单内容来看，主要是对既往管理人登记审核过程中各项要求的明确列示，不应被理解为管理人登记标准和要求的变化。

（3）材料清单的公布将有效提升管理人登记工作效率。一方面，市场机构可以形成更加稳定和清晰的预期，在律师的帮助下对照材料清单做更充分的准备，可以减少协会审核环节就一些简单问题反馈而花费的时间；另一方面，以往协会在审核过程中，有不少资源浪费在少数问题机构身上，陷入事务主义，从而影响了对多数正常机构的服务体验，本次调整后，将有助于协会资源从问题机构得到解放，从而提高管理人登记工作效率。同时，可以预期，“单外无单”的落实，将有效提升行业体验。

（二）全流程公示管理人登记办理进度

协会将在网站全流程公示管理人登记办理进度。不仅申请人可以查询，社会公众也可以查询。不仅可以查询到办理的进度，还可以查询到申请机构基本信息以及经办律所和主办律师的信息。

这一措施有两点意义。首先是进一步提升透明度，让申请人做到办理进程心中有数。其次，对于行业机构特别是出具法律意见书的律师事务所和主办律师来说，由于公众亦可查询各机构办理进度，这个公示会形成无形压力，倒逼市场机构准备充分之后再提交登记申请，倒逼律师事务所和律师提升执业专业能力并谨慎选择客户。比如，我们以后就可以比较，哪个律师事务所承办的管理人登记业务更少反馈、更快通过。

（三）增加私募基金管理人公示信息

协会网站对基金管理人信息的公示，将增加以下信息项：已登记的私募基金管理人实际控制人名称；已填报的高级管理人员姓名、职务及履历；受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人等信息。此外，协会官方网站稍后将陆续上线私募基金管理人股东信息、律师事务所等专项查询功能。

这一项旨在进一步通过信息披露对基金管理人形成市场压力。一方面，从过去只公示管理机构法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）的履历，到未来公司全部高管的履历，有助于投资者更完整地判断基金管理机构的团队能力。另一方面，鉴于市场上部分私募股权投资基金管理机构可能会通过关联交易进行利益输送，从而损害投资者利益，通过公示这些信息，可以帮助投资者更好地识别可能存在的关联交易风险。

第一，形成正确的合规理念和合规意识。私募基金管理行业是资产管理行业的一部分，管的是别人的钱，这种业务形式就决定了基金管理人必须尽到信义义务，必须以合规作为业务经营的底线和生命线。随着我国私募基金管理行业越趋成熟，市场也必然会形成与之相适应的文化和监管环境，对于不合规行为的容忍度将越来越低。过去在市场刚起步阶段，一些基金管理人主要靠着投资端对投资标的价值的洞察力赢得投资者认可。现在我们应该认识到，除了投资管理能力，合规是必须具备的要素。

第二，加大合规投入。合规是有价值的，也是有成本的。合规制度和合规文化建设，需要人员、系统方面的投入。市场上有人说，由于监管和自律管理趋严，基金管理人必须聘用专门的人或团队负责应对监管和自律管理，从而导致运营成本增加。我觉得，运营成本增加是应该的，不应该的是把它算到监管和自律头上。

第三，珍惜自身信用。中基协对会员管理人的信用信息报告系统已经全面上线运作，相信未来可以进一步拓展到全部管理人。这个信用信息系统，加上近期出台的一系列规则，会对私募基金管理人、律师事务所、会计师事务所产生比较大的影响，值得市场机构和中介机构认真学习，不仅是学习具体的规则，更要理解其中的逻辑。方向是，对于做得规范的管理机构和中介机构，中基协的管理规则不会太多限制你，有时候你可能感觉不到它的存在（如基金备案可能当日就自动通过），有时候还会带来客观上的信用背书（比如，现在就有机构在宣传自己进入分道制当日备案成功了）；对于合规存在问题的机构，可能会有越来越多的限制。所以，对基金管理人来说，需要格外珍惜自身信用。