设立合伙企业让员工持股，是选择普通合伙还是有限合伙企业？

设立合伙企业让员工持股，是选择普通合伙还是有限合伙企业？

有限合伙作为职工持股平台或者股权激励平台比起有限公司有哪些好处？除此之外？持股比例多少比较合适？

一、有限合伙企业

设立期权池时，员工持股平台是很常见的做法。员工持股平台可以是有限合伙企业，也可以是有限责任公司。

有限合伙企业相比有限责任公司的优势主要在于以下两点：

1、税负更少：

有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%）。根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%。

2、安排更灵活：

合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。

二、为什么设立员工持股平台？

1）一个公司进行大规模（如几十个员工）的股权激励后，如果使用直接持股的形式，召开股东大会或者工商变更登记都是很麻烦，这样的公司决策很难有效率，作为投资机构也不愿意投资。

2）员工直接持股人数有限制。

根据公司法的规定，有限责任公司的股东不能超过50个人，有限合伙企业最多也只能是50个人，公司要避免限制，则可以设立多个持股平台，激励人数大大增加。

例：假如你的公司要给100人做股权激励，直接持股显然不可以。设立2个持股平台，每个平台放置50个待激励的员工。对于公司而言，仅仅是多了2个股东。

3）创始人自身控制权的考量。

有限合伙企业中，合伙人分为一般合伙人或者管理合伙人（GP），和有限合伙人（LP）。GP可以管理企业事务，但要对企业承担无限连带责任；LP不能管理企业，以出资额为限承担有限责任。

GP一般由创始人或者其他大股东担任，可以通过较少的出资（比如1%）控制有限合伙企业。被激励的员工作为持股平台的LP。LP不能直接参加母公司的股东大会。被激励的员工们需要行使股东权利时，通常是由持股平台选出几名代表参加。

当然，这个合伙企业仅仅就是员工的持股平台，对外不会开展任何业务，对于GP来说是不会有风险的。

三、 持股比例多少比较合适？

如果想利用持股平台开展业务，规避风险，可以再注册一家创始人100%控股的有限责任公司，用这个有限责任公司来担任该持股平台的GP。

持股比例多少比较合适？或者说，期权池该设置多大？

一般这个比例在10%-20%间。但要注意，这个比例不能超过30%。公司在做重大决策时常常需要2/3的股东同意，考虑到公司还要引入新的投资者，因而激励池不宜超过30%。

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